背 景
2024年12月19日，香港联合生意所（下称“港交所”）为进一步提升香港上市刊行人的治理水平，港交所刊发新修订的《企业管治守则》（下称《CG守则》）及《上市规则》在五大概害领域提出更为严酷的要求：提升董事会效能、强化董事会自力性、推动董事会与员工多元化、增强危害治理与内部监控，以及优化资笔莆理。新规则将适用于2025年7月1日或之后最先的财务年度的《企业管治报告》及年报。
为配合《CG守则》的实验，港交所于2025年5月宣布修订版《董事会及董事企业管治指引》（下称《指引》），进一步阐释新版《CG守则》的修订内容，并为上述要害领域提供实操指引，指导董事会充分验展治理作用。
守则转变要害要点
港交所近期一系列刷新，有望进一步提升港股上市公司的企业治理水平，与全球最佳实践接轨，同时强化投资者信心与市场透明度。关于上市公司而言，这不但是一次合规要求的调解，更是一次战略性治理能力的周全升级时机。
■包管董事效能与自力性
为包管董事会效能与自力性，港交所一连优化董事会组成（如限制独董任期、兼任数目），强制设立提名委员会并强化其职责，引入首席自力董事、强制培训、绩效评估等机制，确保董事会的活力、专业性和自力判断能力。
■提升董事会与员工多元化
董事会层面，提名委员会中必需至少有一名差别性别的董事。别的，若是董事会在任何时间只有简单性别董事，须连忙刊发通告说明相关详情及理由，并在3个月内委任适当的董事会成员。员工层面，刊行人订立及披露全体员工（包括高级治理职员）的多元化政策，并披露高级治理职员及全体员工（不包括高级治理职员）的性别比例。
■增强危害治理及内部控制
董事会须每年至少举行一次危害治理及内部控制系统有用性的磨练，内部控制系统主要包括：企业文化、内控情形、危害评估、内部监控、资料及披露、监察等。内部控制系统的详细设计及实验应由治理层认真，并确保其一样平常运作顺畅。为协助董事会监察内部控制系统情形，治理层应向董事会提供相关数据，并按期确认系统实验情形及效果，内容包括系统特征、流程与频次、确认资料等，并披露重大失误及调解步伐。
■增强对股息政策和股息决议的披露
港交所强调，有用的资笔莆理可令刊行人一连增添并创立更高价值。上市公司派息一方面令投资者获得回报，另一方面也反应刊行人的稳固性和未来远景。刊行人应清晰说明其股息政策和董事会股息决议的详情。
众赢国际视察
在上市公司的运营与恒久可一连生长中，康健的企业治理系统至关主要。从本次《CG守则》）及《上市规则》修订的重点可以看出，港交所正着力推广刊行人优异的企业治理标准、推动董事会的专业性与自力性，强调董事会对危害治理及内部控制的监视义务，以及增进刊行人与股东之间的相同交流。众赢国际建议香港上市公司尽快接纳6步准备妄想，以知足港交所治理新规。
众赢国际建议
■健全合规披露治理系统
在目今港交所一连强化企业治理要求的配景下，上市公司应着力构建合规与披露相连系的闭环治理系统。首先，应推动信息网络的制度化与系统化，将包括股东相同纪录、董事培训情形、董事会及专门委员会评估效果在内的要害治理信息，纳入统一的信息治理平台。此举不但有助于包管信息的完整性、可追溯性与实时性，也能够在体例企业管治报告和年度报告历程中提供可靠的数据支持，降低因暂时增补资料而爆发的合规危害。
其次，公司应建设跨部分协同机制，整正当务、公司秘书、危害治理和投资者关系等职能部分的资源，形成高效的信息共享与联动网络，确保要害数据、主要希望和决议意图在差别部分间顺畅转达。该机制有助于阻止披露遗漏与信息矛盾，提升企业管治信息的透明度与披露质量，从而在切实知足羁系划定的基础上，进一步增强投资者信心与市场声誉。
■提前着手优化治理结构
上市公司应将治理结构优化纳入恒久生长战略的焦点组成部分。首先，建议依据董事会手艺表和既定的多元化政策，充分使用过渡期，提前三至五年系统妄想自力非执行董事的继任安排。此举不但有助于在面临任期或兼职数目限制时实现平稳过渡，也能够确保董事会在战略视野、行业专长、性别多元等要害维度上坚持平衡与前瞻性。
同时，应进一步强化提名委员会的职能，确保其在自力非执行董事的遴选、年度孝顺评估以及董事会整体效能评估等要害环节施展实质性主导作用。通过建设制度化的流程和透明的评估标准，提名委员会不但可有用提升董事会的运作质量与决议效率，还能够在合规要求与企业可一连生长之间建设协同，为企业在新羁系情形下的稳健治理与恒久价值创立提供坚实包管。
■借助外部专业资源提升董事会培训与绩效评估效率
在培训与评估环节上市公司可以充分使用外部专业资源，实现高质量的事情实践。在董事培训方面，建议上市公司企业将港交所宣布的资源与专业机构的外部培训相连系，确？纬棠谌菁攘侄屡嘌当匦韬堑奈甯鎏囟ㄖ魈猓òǎ憾禄峒岸轮霸稹ⅰ渡鲜泄嬖颉芳跋愀壑捶ê瞎妗 企业管治及ESG、危害治理及内部控制、行业及营业最新生长），又能连系公司现实营业需求举行定制化设计，从而有用提升董事的综合履职能力与战略决议水平。
在评估方面，上市公司提名委员会可思量约请自力第三方机构按期对董事会效能及危害治理系统举行周全评估。外部评估不但能够提供客观、专业的诊断意见，尚有助于公司识别治理薄弱环节、优化决议机制与内部控制流程。该做法不但有助于提升企业在资源市场的透明度和公信力，也可向投资者转达公司致力于一连提升治理水平的坚定允许
■提升董事会与员工多元化
上市公司应自动将董事会与员工多元化提升至战略高度，多元化建设不应仅限于性别比例的达标，还需兼顾年岁结构、地区漫衍、专业配景及行业履历等多维度因素，确保董事会和治理层在决议中具备更辽阔的视角与综合能力。这种多元化结构不但有助于提升治理质量，也能增强公司在重大市场情形下的顺应力与立异能力。
■增添股息决议透明度
在股息政策与决议方面，上市公司应将股息政策与公司恒久战略、现金流治理和再投资妄想细密连系，形成清晰且可一连的资源设置妄想。同时，通过在年报及其他披露渠道中明确转达这一信息，向投资者建设稳固且可预期的市场信号，从而提升资源市场对公司的信任与估值支持。
作者：众赢国际会计师事务所合资人 丁柏翔 / 合资人 李灵辉 / 高级司理 吴岍 / 司理 程广
本文版权属于作者所有，更多与本文有关的信息，请联系众赢国际：
电话：0571-88879193
